第1条（用語の定義）

1. 本規約において使用する以下の用語の意味は以下に定めるとおりとします。
   (1)    本サービス：株式会社ワークスアプリケーションズ（以下「受託者」といいます。）が提供する、電子文書としての請求書（以下「請求書データ」といいます。）の受取業務や発行業務を行うことができるクラウド請求書送受信サービスであるHUEデジタルインボイスを意味します。
   (2)    本契約：第3条に従って成立する本業務（第6号に定義します。）の受委託に係る契約を意味します。
   (3)    本見積書：第3条に定める、受託者が契約希望者に提示する本業務の受委託に係る見積書を意味します。
   (4)    契約希望者：本サービスの利用を希望する法人又は団体を意味します。
   (5)    契約者：本規約に基づき受託者と本契約を締結した法人又は団体を意味します。
   (6)    利用契約：委託者及び受託者間で締結された本サービスに係る利用契約を意味します。
   (7)    本導入：委託者が本サービスを自らの業務環境における業務処理に利用するために本サービスの設定及び動作検証並びに本サービスの稼働環境へのデータ移行を行うことを意味します。
   (8)    本導入作業：本導入のために委託者が行うべき作業として別添役割表に定める作業を意味します。
   (9)    本業務：本導入の支援のために受託者が提供するサービスとして別添役割表に定める業務を意味します。
   (10)    本業務提供期間：本見積書に定める本業務の提供期間を意味します。
   (11)    本導入対象法人数：本見積書に定める本導入の対象となる法人数を意味します。
   (12)    本業務提供範囲：本サービスにおける各種機能群のうち本業務を実施する対象とする範囲として、委託者及び受託者の間で協議の上で受託者が定めるものを意味します。
   (13)    委託者資料：本導入作業又は本業務の過程で委託者が受託者に提供する資料であって、委託者の業務環境、委託者が本サービスを利用して行う予定の業務処理、委託者が当該業務処理に利用している既存のシステム又はサービスその他委託者固有の情報を含むものを意味します。但し、受託者資料に該当する資料を除きます。
   (14)    受託者資料：本導入作業又は本業務の過程で受託者が委託者に提供する一切の資料及び当該資料に追記又は変更を加えて作成される一切の資料を意味します。
   (15)    本委託者目的：本導入作業を実施する目的を意味します。
   (16)    受託者事業目的：本業務の実施及び委託者のために行うものか否かを問わず本サービスを含む受託者の製品及びサービスの開発、改良、販売、提供及び保守を行う目的を意味します。
   (17)    本料金：本見積書に定める本業務の対価を意味します。
2. 本契約において別段の定義なく使用された用語は、文脈上別異に解すべき場合を除き、利用契約において使用された用語と同一の意義を有します。

第2条（契約の目的）

本契約は、委託者が本導入を行うにあたって、受託者が委託者に対して提供する本業務の内容及び条件並びに委託者と受託者の間の本導入に関する役割分担を定めることを目的とします。

第3条（本契約の成立）

本契約は、受託者が契約希望者に提示する見積書に対し、契約希望者が本規約の全部に同意の上、必要事項を記載した受託者所定の申込書を提出する方法により登録の申込みを行い、受託者がこれに対して当該申込みを承諾する旨を契約希望者に通知することによって成立します。

第4条（本業務の委託及び内容）

1. 委託者は、本業務の実施を受託者に委託し、受託者はこれを受託します。
2. 委託者は、本導入の実施主体として、自らの責任と費用により、本導入のプロジェクトマネジメント及び本導入作業を実施します。
3. 受託者は、前項に従い委託者が本導入作業を実施することを条件として、本業務提供期間中、本導入対象法人数及び本業務提供範囲において、善良なる管理者の注意義務をもって本業務を実施するものとします。
4. 委託者は、受託者による本業務の円滑且つ適切な履行のためには委託者の協力（本業務の円滑な履行のために迅速に判断を行い、時期に遅れた判断の変更を行わず、且つ、合理的に必要な情報、人員、施設、設備、什器を提供することを含むが、これらに限定されない。）が必要であることを認識し、受託者に対して誠実にかかる協力を行うものとします。
5. 本業務の委託は準委任によるものとし、受託者は、以下の各号に定める事項について保証しないものとします。
   (1)    本業務提供期間中に本導入が完了すること
   (2)    本サービスが委託者の業務環境、委託者による業務処理又は委託者による本サービスの利用目的に適合すること
   (3)    本業務の実施により委託者の業務環境において本サービスの利用が可能となること
   (4)    受託者資料が特定の仕様若しくは有用性を備え又は委託者の利用目的に適合していること
   (5)    受託者資料に将来に関する事項の予測又は見込みが記載されている場合において、当該事項が受託者資料に記載のとおりに実現されること
   (6)    前各号に定めるほか、本契約に基づき受託者が行う事項について何らかの仕事が完成され又は何らかの結果が達成されること
6. 委託者が本利用法人により本業務を利用させる場合には、本利用法人による本業務の利用についても本契約が準用されるものとし、受託者は、本契約に基づき委託者に対して負担する義務及び責任以外に、本利用法人に対して何らの義務又は責任も負わないものとします。委託者は、本利用法人をして、本契約において定められた委託者の義務を遵守させるものとし、本利用法人が本契約において定められた委託者の義務に違反した場合には、委託者は本利用法人と連帯して受託者に対して責任を負う。

第5条（本業務提供期間の追加又は延長）

1. 委託者は、本業務提供期間満了日までに本導入が完了しない場合であっても、本条に従い本業務提供期間が追加又は延長される場合を除き、受託者に対し、本業務提供期間満了後の本業務の継続を求めることはできない。
2. 委託者は、本業務提供期間の追加又は延長を希望する場合、当該期間満了日の2週間前までにその旨を受託者に書面又は電子メールその他の電磁的方法で通知し、追加又は延長後の本業務提供期間における本業務の内容及び条件（追加の本業務の対価を含む。）について受託者と協議するものとします。
3. 前項に定める協議の結果、委託者及び受託者が本業務提供期間の追加又は延長に合意した場合、委託者及び受託者は、本業務提供期間の追加に係る契約の締結又は第6条に従った本契約の変更を行う。委託者及び受託者が当該合意に至らない場合、受託者は、本業務提供期間の満了後に本業務を提供する義務を一切負わないものとします。

第6条（本導入対象法人数又は本業務提供範囲の変更）

1. 委託者は、本導入対象法人数又は本業務提供範囲の変更を希望する場合、その旨を受託者に書面又は電子メールその他の電磁的方法で通知し、変更後の本導入対象法人数又は本業務提供範囲における本業務の内容及び条件（追加の本業務の対価を含む。）について受託者と協議するものとします。
2. 前項に定める協議の結果、委託者及び受託者が本導入対象法人数又は本業務提供範囲の変更に合意した場合、委託者及び受託者は、第6条に従い本契約の変更を行う。委託者及び受託者が当該合意に至らない場合、受託者は、本導入対象法人数又は本業務提供範囲を超えて本業務を提供する義務を一切負わないものとします。

第7条（本契約の変更）

委託者及び受託者は、双方の契約締結権限を有する者が署名又は記名押印した書面（双方が合意した方法による電子署名を施した当該書面の電磁的記録を含む。）により合意する方法によってのみ本契約の内容及び条件を変更することができる。本導入、本導入作業又は本業務の実施の過程で作成された議事録、担当者同士の連絡、協議その他当該書面による合意以外の方法による一切の交信又は合意は、本契約の内容及び条件を変更する効力を有しない。

第8条（本業務の実施体制）

1. 受託者は、以下の時間、体制及び方法により、本業務を提供します。
   (1)    実施時間：受託者の営業日且つ営業時間内とします。
   (2)    実施体制：受託者が適切と判断する人員体制とし、受託者の裁量によりいつでも変更できるものとします。
   (3)    実施方法：受託者が適切と判断する方法及び場所（委託者の事業所における実施又は受託者の事業所その他の場所からのリモートによる実施を含む。）によるものとします。
2. 受託者は、本業務の実施に携わる自己の作業従事者に対する指示、労務管理又は安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとします。
3. 本業務の提供において発生する受託者の交通費及び宿泊費は実費精算（但し、委託者及び受託者の間で別途書面により合意した場合には、当該合意された方法による精算）とし、委託者は、受託者より発行される請求書に従い当該精算額を支払うこととします。

第9条（再委託）

受託者は、必要に応じて、第三者をして本業務の全部又は一部を実施させることができる。但し、当該第三者による本業務の実施に係る責任については、受託者がこれを負担します。

第10条（対価の支払）

1. 委託者は、本業務提供期間における本業務の対価として、受託者に対して、本料金を、本見積書に定める支払期限までに、受託者が指定する銀行口座に一括で振込送金する方法により支払うものとします。
2. 受託者は、委託者が前項の支払日までに本料金の全額を支払わない場合、その原因の如何を問わず、その支払いが完了するまで本業務の実施を停止することができる。
3. 受託者は、受託者が第16条第1項各号に定める事由に該当したことを理由として本契約が解除された場合を除き、いかなる場合（前項に基づき本業務の実施が停止された場合、本業務提供期間の満了日前に本導入が完了した場合、本業務提供期間の満了日までに本導入が完了しない場合及び理由の如何を問わず委託者と受託者の間で利用契約が締結されず又は利用契約が終了した場合を含む。）も、本料金の全部又は一部を返金する義務を負わないものとし、委託者は本料金の支払義務を免れないものとします。

第11条（知的財産権）

1. 本業務の過程で又はこれに関連して発明又は創作等された知的財産権（受託者資料及び受託者資料に基づき作成された資料に係る著作権（著作権法27条及び28条が定める権利を含む。）、特許その他の知的財産権を受ける権利及びノウハウを含むがこれらに限定されない。以下同じとする。）は、受託者に帰属します。受託者資料にかかる知的財産権又は本サービスに関する知的財産権が含まれる場合、委託者は、本委託者目的の範囲内且つ第11条に定める秘密保持義務を遵守する範囲内において当該受託者資料を複製及び使用することができるに過ぎず、当該知的財産権について、複製権、翻案権、頒布権、実施権その他何らの権利の付与も受けるものではない。
2. 受託者は、委託者資料及び受託者資料に委託者が作成した内容が含まれる場合は、当該内容を、受託者事業目的の範囲内且つ第11条に定める秘密保持義務を遵守する範囲内で、複製、翻案その他の態様により利用することができる。委託者は、委託者資料又は受託者資料に委託者の著作物が含まれる場合であっても、受託者に対して当該著作物に係る著作権及び著作者人格権を行使しない。

第12条（秘密保持）

1. 委託者及び受託者は、本契約の存在及び内容並びに本契約の履行に関連して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報（委託者については受託者資料に、受託者については委託者資料に含まれる情報を含み、以下総称して「秘密情報」という。）を厳に秘密として保持し、秘密情報を開示した当事者（以下「開示当事者」という。）の書面による事前の同意なくして、第三者（秘密情報を受領した当事者（以下「受領当事者」という。）が委託者の場合は本委託者目的のため、受領当事者が受託者の場合は受託者事業目的のために、それぞれ秘密情報を知る必要のある受領当事者の役員、従業員、受託者の子会社、受託者の業務委託先、弁護士、公認会計士又は税理士を除く。）にこれを開示してはならない。但し、次の各号のいずれかに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
   (1)    受領当事者が守秘義務を負うことなく、開示当事者からの開示前に既に保有していた情報
   (2)    受領当事者が秘密情報を使用することなく独自に開発した情報
   (3)    受領当事者が守秘義務を負うことなく、第三者から正当に入手した情報
   (4)    開示の時点で既に公知であったか、又は開示後に本契約に違反することなく公知となった情報
   (5)    開示当事者が事前に、書面により公表を承認した情報
2. 第1項にかかわらず、受領当事者は、適用ある法令又は金融商品取引所規則により裁判所、行政機関又は金融商品取引所に対する秘密情報の開示を義務付けられた場合には、当該義務の遵守に必要となる範囲に限り、当該秘密情報を開示することができる。
3. 委託者は、第1項に基づき自らが義務を負う秘密情報を本委託者目的以外に利用してはならない。受託者は、第1項に基づき自らが義務を負う秘密情報を受託者事業目的以外に利用してはならない。
4. 受領当事者は、自己の役員、従業員その他第1項に定める秘密情報を知る必要のある者に対して、本条各項の内容を厳守させることについて一切の責任を負う。

第13条（第三者との紛争）

委託者は、本導入に関して自らと自らの従業員、顧客、取引先その他の第三者との間に生じたクレーム、訴訟その他の紛争については、その発生原因を問わず、自らの責任及び費用負担で解決するものとし、受託者は、かかるクレーム、訴訟その他の紛争について委託者を防御し又は補償する責任を負わないものとします。

第14条（損害賠償）

1. 受託者は、本契約の履行に関し、受託者の責に帰すべき事由により委託者又は本利用法人を含む第三者に損害を与えた場合には、債務不履行、契約不適合、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、当該事由により委託者に直接且つ現実に発生した損害額に限り、且つ、委託者から受領した本料金の金額（損害が生じた本サービスに係る本料金に限る。）を当該損害賠償の累計総額の上限として、かかる損害を賠償する責任を負うものとする。受託者は、第3条第5項各号に定める事項が実現しない場合であっても、これについて何らの結果責任も負わず、且つ、いかなる場合も、委託者に生じた逸失利益又は間接損害について何らの責任も負わないものとします。
2. 委託者は、第9条第1項に基づく本料金の支払いを遅延した場合は、受託者に対して負担する一切の債務について期限の利益を失うものとし、当該支払いを遅延した日の翌日から支払済みに至るまで、年14.6％の割合による遅延損害金を受託者に支払うものとします。

第15条（契約期間）

本契約の契約期間は、本業務提供期間と同一とします。

第16条（反社会的勢力の排除）

1. 委託者及び受託者は、それぞれ相手方に対し、自ら（委託者においては本利用法人を含む。以下本項において同じ。）又は自らの役員等（自らの役員又は実質的に経営権を有する者をいう。）が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、且つ将来にわたっても該当しないことを確約します。
   (1)    暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）であること
   (2)    反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
   (3)    反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
   (4)    反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
   (5)    自ら又は第三者を利用して、相手方又は相手方の関係者に対し、詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いること
2. 委託者及び受託者は、相手方が前項の表明又は確約に反する行為をした場合には、何らの催告を要さずに、委託者及び受託者の間で本契約発効時点以前に締結され、又は本契約発効後に締結される契約（以下「対象契約」という。）の一部又は全部を解除することができる。
3. 前項の定めにより対象契約が解除された場合には、当該解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行ってはならない。
4. 第2項の定めにより対象契約が解除された場合には、当該解除された者は、その相手方に生じた損害を賠償しなければならない。

第17条（解除）

1. 委託者及び受託者は、相手方が以下の各号に掲げる事由のいずれか一つに該当する場合、何らの催告を要さずに、直ちに本契約を解除することができる。
   (1)    本契約に基づく義務（別添役割表に定める義務を含む。）に違反し、違反是正の催告を受けた後10営業日以内に当該違反を是正しない場合
   (2)    監督官庁より営業の取消、停止等の処分があった場合又はその原因となる事由が発覚した場合
   (3)    差押若しくは強制執行を是認する決定又は公租公課の滞納処分を受けた場合
   (4)    競売、破産、民事再生、特別清算若しくは会社更生手続開始の申立てをなし又はこれを受けた場合
   (5)    手形、小切手の不渡りその他支払停止又は支払不能の状態に陥った場合
   (6)    事業活動を停止又は中止した場合
   (7)    解散事由が発生した場合
2. 前項の定めにより本契約が解除された場合には、解除された当事者は、かかる解除により当該当事者に生じる損害について、解除をした相手方に何らの請求も行うことはできない。

第18条（契約終了時の措置）

1. 本契約が契約期間途中で終了した場合でも、受託者が第17条第1項各号に定める事由に該当したことを理由として本契約が解除された場合を除き、委託者が負う本料金支払義務は消滅せず又は減額されず、受託者は本料金の全部又は一部を返金する義務を負わないものとする。受託者が第17条第1項各号に定める事由に該当したことを理由として本契約が解除された場合であっても、受託者は、本料金の全額を返金する義務を負うものではなく、本料金と本料金に契約解除日までの日数に応じた日割計算を加えた金額の差額（本料金－本料金×本業務提供期間開始日から実際の契約終了日までの日数÷本見積書に定める本業務提供期間の総日数）を返金すれば足り、返金時までの利息等は一切発生しないものとします。また、本契約が契約期間途中で終了した場合、受託者は、それ以降、本業務において提供する予定であった受託者資料又はその仕掛品を委託者に提供する義務を負わないものとする。
2. 委託者は、本契約が終了した場合には、受託者の要求に従い、受託者が指定する方法で、受託者資料及び受託者資料に基づき作成した資料並びにこれらの複製物を返還、削除又は廃棄し、それらの措置を証する書面を受託者に提出するものとします。
3. 受託者は、本契約が終了した場合であっても、第11条第3項に定める範囲内において、委託者資料及び委託者資料に基づき作成した資料並びにこれらの複製物を受託者内部で継続利用することができる。
4. 本契約が終了した場合でも、第4条第5項、第5条第1項及び第3項、第7条、第10条第3項、第11条から第14条、第16条第3項及び第4項、第17条第2項、第18条から第23条の規定は有効に存続するものとします。

第19条（不可抗力）

いずれの当事者も、戦争、内乱、暴動、地震、火災、台風その他の天災、疫病若しくは病気の流行又はそれらを防ぐために実施される対策、自らの責めによらない停電、システム障害その他の電気、インターネット又は電気通信上の機能停止、政府の処分その他の規制（輸出又はその他の許認可の拒否、取消しを含む。）、ストライキその他の労働争議、その他自らの合理的な支配を超えた事態による義務の不履行又は遅滞について責任を負わないものとします。

第20条（権利義務の譲渡の禁止）

委託者及び受託者は、相手方の書面による事前承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約により生ずる一切の権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継し、又は担保に供してはならない。

第21条（完全合意）

本契約は、契約締結日における本導入作業及び本業務に関する当事者間の完全な合意を定めるものであり、本契約の締結前に当事者間でなされた契約（取引基本契約を含むがこれに限定されない。）、口頭若しくは書面の連絡、協議若しくは合意の内容又は一方当事者から相手方当事者に提供された議事録、提案書、見積書その他の資料の内容と本契約が矛盾抵触する場合には本契約が優先し、またこれらは本契約を補充する効力を有しないものとします。

第22条（準拠法）

本契約に関する一切の事項については、日本国法を準拠法とし、本契約は、日本国法に従って解釈される。

第23条（協議・専属管轄）

1. 本契約に定めない事項については、信義誠実の精神に基づき委託者受託者協議の上、円満に解決するものとする。
2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

付則

本規約は、2025年12月9日より効力を有するものとします。

• 初版施行日：2025年12月9日

別添

役割表

本導入における委託者及び受託者の役割